Joomla TemplatesWeb HostingFree Money

Прекращение юридического лица в форме реорганизации

Под реорганизацией юридического лица понимается прекращение юридического лица, при котором его права и обязанности не прекращаются, а в порядке универсального правопреемства переходят к возникшим в результате реорганизации юридическим лицам. Гражданский Кодекс РФ различает пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Под слиянием понимается такая форма реорганизации, при которой права и обязанности двух или более юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Возможности использования отдельных форм реорганизации ограничены организационно-правовой формой юридического лица: в соответствии с пунктом 1 статьи 68 Гражданского Кодекса РФ хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы, но не могут преобразовываться в юридические лица иных организационно-правовых форм.

Правопреемство, имеющее место при реорганизации, опосредуется двумя документами в зависимости от формы реорганизации. При слиянии, присоединении и преобразовании правопреемство отражается в передаточном акте; при разделении и выделении — в разделительном балансе. Указанные документы должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Основанием реорганизации юридического лица может быть волеизъявление его участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Кроме того, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. В частности, Федеральный закон "О защите конкуренции" предусматривает принудительное разделение занимающей доминирующее положение коммерческой или некоммерческой организации, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, либо выделение из их состава одной или нескольких организаций в случае систематического осуществления ими монополистической деятельности. В случаях, предусмотренных федеральными законами слияние или присоединение может быть обусловлено согласием государственных органов.

Учредители (участники), юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Указанная норма получает определенную конкретизацию в законах, посвященных отдельным видам организационно-правовых форм юридических лиц. В частности, согласно пункту 6 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения — с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Кредитор реорганизуемого юридического лица, "лишенный" возможности влиять на изменение субъектного состава в соответствующем обязательстве, получает ряд дополнительных прав: право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства реорганизованного должника и возмещения убытков. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

 

Rambler's Top100