Joomla TemplatesWeb HostingFree Money
Поиск на сайте

Статья 93 Гражданского кодекса РФ

Официальный текст:

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Комментарий юриста:

В данной статье устанавливаются общие основания, порядок и правовые последствия перехода доли участника в уставном капитале ООО к другому лицу. Основаниями перехода являются сделки, правопреемство, в том числе универсальное, иные законные основания (например, обращение взыскания по долгам участника).

Допускается как переход доли в целом, так и ее части. В первом случае участие в обществе лица, чья доля перешла к другому лицу, прекращается, во втором случае участие сохраняется, но права требования такого участника будут соответствовать только той части доли, которую он сохранил за собой.

Следовательно, переход доли к другому лицу одновременно предполагает переход обязательственных прав, которые участник имеет к обществу, а также прав иных лиц, основанных на участии.

Переход доли допускается при условии ее полной оплаты. Если оплачена только часть доли, допускается переход лишь оплаченной части доли.

Если основанием перехода доли (части доли) является сделка, стороной которой является участник общества, продажа доли (части доли) или ее отчуждение иным способом, то в силу императивных положений пункта 2 данной статьи Гражданского Кодекса РФ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Уставом общества может быть предусмотрено:

- получение согласия на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу;
- запрет отчуждения доли или части доли;
- преимущественное право покупки обществом доли или части доли, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Если в силу установленных ограничений участник лишается возможности произвести отчуждение своей доли третьему лицу, у него возникает право требовать выкупа доли непосредственно от самого общества в силу положений пункта 3 статьи 94 Гражданского Кодекса РФ.

Если основанием перехода доли (части доли) является универсальное правопреемство - вследствие открытия наследства или реорганизации участника, а также переход имущества в связи с ликвидацией участника, то доли в уставном капитале общества в силу общего правила диспозитивной нормы пункта 6 данной статьи переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Однако закон допускает установить в уставе общества иное регулирование. В частности, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества. Представляется если уставом установлены иные ограничения (например, запрет перехода доли), то в случае невозможности приобретения имущества правопреемниками в силу этих ограничений последствия должны быть аналогичными отказу в согласии.

Если в порядке универсального правопреемства к правопреемникам переходит доля, которая не была полностью оплачена, то наряду с имущественными правами к правопреемникам переходит обязанность по оплате неоплаченной части доли. Правовым следствием приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью является обязанность реализовать их другим участникам или третьим лицам либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 Гражданского Кодекса РФ.

Переход доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ и Законом об ООО. В статье 93 содержатся также отсылки, во-первых, к Закону об ООО, в котором могут быть установлены дополнительные требования к продаже или иному отчуждению доли (части доли), во-вторых, к Закону об ООО и уставу в части установления сроков и порядка:

- осуществления преимущественного права приобретения доли (части доли) участника;
- реализации обществом приобретенной доли (части доли) участника, а также в части установления порядка и условий выплаты обществом действительной стоимости или выдачи в натуре имущества правопреемникам участника в случае отказа в согласии на переход к ним доли в уставном капитале.

Специальные нормы о переходе доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам содержатся в статье 21 Закона об ООО. Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества подробно регулируется в статье 23 этого же Закона.

 

 

Rambler's Top100